公司治理就是外部投資者藉以防止權利被內部人剝奪的一套機制，此剝奪方式包括內部人以低於市價的價格將公司產品、資產或增資證券出售給他們控制或擁有的另外公司，轉移公司的投資機會，給予管理階層過多的薪酬與利潤，安置特權宂員浪費公司成本，以及其它如價格轉移、資產剝離、投資者稀釋等方法。
其因在於雙方所追求的利益各有不同，股東投資者關心的是如何儘可能增加公司利潤而提高股息紅利，經營管理者所關心的是如何最大限度地增加自己收入或報酬，而非公司長期利潤目標。
故公司治理是對股東投資者權益的保護，亦即一種引導經營管理者實現股東財富最大化的制約機制，亦對公司提供資金的人確保其投資回報的一種方式。
