该片讲述了悍匪张牧之摇身一变化名清官“马邦德”上任鹅城县长，并与镇守鹅城的恶霸黄四郎展开一场激烈争斗的故事。
绿林侠匪张牧之（姜文饰）率领众兄弟劫持了马邦德和夫人。为求保得性命，马邦德灵机一动谎称自己是师爷，和张牧之踏上了进城当官的县长之路。心怀鬼胎的“师爷”老汤则周旋在张牧之和黄四郎之间。
原本只想捞些实利的张牧之，上任鹅城之后却雄心百倍。黄四郎及其乡党欺男霸女的所作所为，激起了张牧之从未泯灭的救国救民热情。两种势力在鹅城水火不容，刀锋相见，两边连番使出美人计、双簧计、空城计等种种计策，双方你来我往斗智斗勇，一桩桩命案在鹅城接连发生，火拼械斗也不断升级。
