隋朝末年，叛将王世充自命郑王，实行暴政，民不聊生，其弟王世恽之子王仁则在督巡河防工事现场杀害被抓来的神腿张。神腿张之子小虎在跳河逃生后，被少林寺僧昙宗所救。
在昙宗师父细心照料下，重伤的小虎恢复身体并削发为僧，拜其为师，法号“觉远”。同时，觉远也与昙宗师父之女白无瑕互生情愫。
李世民渡黄河被王仁则兵马所围，觉远将其解救。王仁则诬陷少林寺包藏觉远等人，遂带兵硬闯少林寺塔林搜寻，却被觉远施计逃过一劫。
随后，在白无瑕和觉远的乔装协助下，李世民逃至远方，但在途中却被王仁则旗下部将识破，双方开战之际，昙宗随同众僧赶至。
因给少林寺闯祸，昙宗只得将觉远避之门外，觉远不舍离开少林寺只得再次返回。但不久，王仁则即带兵以“谋反”之罪，对少林寺赶尽杀绝，在双方厮杀之际，部下报告：李世民已攻陷洛阳，而昙宗师父却中箭身亡。
觉远将王仁则灭之并皈依佛门。唐太宗谕旨少林寺可设僧兵，从此，少林寺习武风盛行，名扬四方。
